Étude de cas :
Tokéniser des actions

9 mai 2019

Afin de démontrer ses capacités et les avantages concrets de la tokénisation, nous avons tokénisé 100% de notre capital-actions lorsque nous avons incorporé la société, Mt Pelerin Group SA, en Suisse le 27 septembre 2018.

Objectif

Nous voulions ouvrir une partie de notre capital à toutes les personnes qui nous soutenaient depuis le début du projet et qui souhaitaient contribuer à son premier financement. Des formes plus simples de tokens auraient pu être vendues comme la plupart des ICOs en ce temps, mais nous voulions le meilleur pour notre communauté et lui offrir une valeur réelle, une propriété directe de l'entreprise ainsi qu'une protection légale robuste.

Solution

La décition a été prise de créer une véritable action tokénisée, le premier jeton-action, avec laquelle un token serait équal en tout point à une action au sens de la loi, le but étant de procurer à un détenteur de token les mêmes droits et le même niveau de protection légale qu'à un actionnaire traditionnal. Nous voulions proposer une évolution radicale des autres tokens existants à ce moment-là qui simulaient des actions au travers de contrats de droit privé entre l'émetteur et l'acheteur, ce qui procure bien moins de protection à l'investisseur.

Concept

Lier un titre à un token

Le concept derrière un titre tokénisé est d'associer le titre, ici une action, à un token afin que tous deux soient indissociables l'un de l'autre et ne puissent pas être transmis séparément.

D'un point de vue légal, le principe est de considérer un titre comme un actif financier associé à un support échangeable. Depuis des siècles, ce support est le papier et aujourd'hui le but est de s'en affranchir pour le remplacer par un jeton numérique.

Transfert sans forme écrite

Normalement, le droit suisse requiert la forme écrite pour transférer un titre, ou en d'autres termes un papier avec une signature. Évidemment, ce format pose problème si l'on veut rendre possible l'échange de titres tokénisés via le transfert numériques de tokens.

La solution est de formuler le transfert d'un security token en tant que transfert de contrat sui generis. Dans un tel cas, la forme écrite n'est pas requise pour un transfert si celui-ci est permis dans les conditions du contrat en question ou si toutes les parties du contrat participent au transfert.

L'acheteur de tokens au moment d'une levée de fonds accepte la tokénisation et les termes de transférabilité lors de l'achat. Les acheteurs ultérieurs à la levée de fonds acceptent implicitement ces termes lorsqu'ils acquièrent ces tokens sur la blockchain.

Étapes

Voici les étapes concrètes qui ont été prises pour tokéniser les actions de Mt Pelerin et qui peuvent être répliquées par n'importe quelle société anonyme suisse :

1. La société qui émet des actions doit créer ou adapter ses documents constitutifs avec des clauses spéciales :
   • Abroger le droit des actionnaires de recevoir des actions certifiées
   • Déléguer au conseil d'administration la responsabilité d'adopter des règles pour le transfert d'actions
2. Préparation des smart contracts du token et de sa vente
3. Rédaction des documents requis pour la levée (prospectus, etc.)
4. Émissions des actions selon la procédure standard, telle que définie par le droit suisse
5. Résolution du conseil d'administration de tokéniser les actions, spécifiant que la société reconnaît les détenteurs de tokens comme possesseurs d'actions
6. Lancement de la vente des jetons-actions
7. Collecte des investissements
8. Distributions des tokens aux investisseurs
9. Mettre en place un processus permettant aux futurs acquéreurs de tokens de s'identifier et de s'enregistrer auprès de la société, afin de pouvoir exercer leurs droits d'actionnaires.

Résultat

Au 15 décembre 2018, nous avions vendu les 5% d'actions qui étaient mis en vente pour environ CHF 2 millions à des centaines d'investisseurs de toutes tailles et aux quatre coins du globe. La démonstration que du private equity pouvait être désintermédié et rendu accesible au plus grand nombre sans barrières financières était faite !